Lloyds Bank Ltd. kontra Bundy -Lloyds Bank Ltd. v. Bundy

Lloyds Bank Ltd. kontra Bundy
Lloyds Bank Newcastle Monument.jpg
Bíróság Fellebbviteli bíróság
Az eset teljes neve LLOYDS BANK LIMITED felperes alperes és HERBERT JAMES BUNDY alperes fellebbező
Idézet (ek) [1974] EWCA Civ 8 , [1975] QB 326, [1974] 3 Minden ER 757
Eseti vélemények
Lord Denning MR , Sachs LJ , Cairns LJ

Lloyds Bank Ltd. kontra Bundy [1974] Az EWCA 8 az angol szerződésjog egyik mérföldköveaz indokolatlan befolyásolásról . Figyelemre méltó Lord Denning MR megítélése szerint,aki kifejtette, hogy az angol jognak azt a megközelítést kell alkalmaznia, amely egyes amerikai joghatóságokban kifejlődik, amely szerint az autonómia minden károsodását be lehet gyűjteni az " alkupozícióbeli egyenlőtlenség " egyetlen elve alapján.

Tények

Herbert James Bundy (Mr. Bundy) gazda volt. Fia, Michael egy olyan vállalkozás tulajdonában volt, amely pénzügyi gondokkal küszködött. Mr. Bundy már 7500 font összegű garanciával garantálta az üzletet egyetlen vagyona, a parasztháza felett a Lloyds Banknak . Michael cége további pénzügyi nehézségekbe került. Mr. Bundy ezt követően 11 000 fontra növelte kitettségét, miután a Lloyds ügyvezető asszisztense nem értesítette őt a cég valódi pénzügyi helyzetéről. Lloyds bezárta a házat, amikor a pénzt nem fizették ki, és Mr. Bundy szívrohamot kapott a tanúsként. A kérdés az volt, hogy a ház visszaszerzéséhez vezető szerződés érvénytelen -e bizonyos jogosulatlan nyomás miatt.

Ítélet

Lord Denning MR úgy vélte, hogy a szerződés érvénytelen, mivel Bundy egyenlőtlen alkupozícióba került a banknál. Úgy vélte, hogy az indokolatlan befolyás egy szélesebb osztály kategóriája, ahol a felek közötti erőviszonyok olyan mértékűek, hogy megérdemlik a bíróság beavatkozását. Nyilvánvaló volt, hogy Bundy úr független tanács nélkül lépett a szerződésbe, és az nagyon igazságtalan volt, és a bank nyomást gyakorolt ​​rá.

 

Az általános szabály

Most azonnal hadd mondjam el, hogy az esetek túlnyomó többségében az ügyfél, aki aláír egy bankgaranciát vagy díjat, nem tud kiszállni belőle. Egyetlen alku sem fog felborulni, ami az erők szokásos kölcsönhatásának eredménye. Ez a szabály sok nehéz esetet érint. Vegyük egy szegény ember esetét, aki hajléktalan. Elfogadja, hogy magas bérleti díjat fizet egy bérbeadónak, csak azért, hogy tetőt kapjon a feje fölött. A közjog nem fog beavatkozni. A Parlamentre van bízva. Ezután vegyük fel azt a hitelfelvevő esetét, akinek sürgős pénzre van szüksége. Magas kamatra kölcsönzi a banktól, és egy barát garantálja. A kezes megadja a kötvényét, és semmit sem kap cserébe. A közjog nem fog beavatkozni. A Parlament beavatkozott annak megakadályozása érdekében, hogy a pénzkeresők túlzott kamatot számítsanak fel. De ez soha nem zavarta a bankokat.

Ennek az általános szabálynak azonban vannak kivételei. Könyveinkben vannak olyan esetek, amelyekben a bíróságok hatályon kívül helyeznek egy szerződést vagy vagyonátruházást, amikor a felek nem egyenlő feltételek mellett találkoznak - amikor az egyik olyan erős az alkupozíciójában, a másik pedig olyan gyenge -, hogy pl. a közös méltányosság kérdése, nem helyes, hogy az erőseknek meg kell engedni, hogy a gyengéket a falhoz lökjék. Ezeket a kivételes eseteket eddig külön kategóriának tekintették önmagukban. De azt hiszem, eljött az idő, amikor meg kell találnunk egy elvet, amely egyesíti őket. Egyoldalú szerződéseket vagy ügyleteket teszek fel, amelyek csalás, félrevezetés vagy tévedés miatt érvénytelenek. Mindezeket elvek szabályozzák. Csak azokhoz megyek, ahol egyenlőtlen volt az alkupozíció, például megérdemlem a bíróság beavatkozását.

A kategóriák

Az első kategória az "áruk kényszerítése". Tipikus eset az, amikor az ember erős alkupozícióban van azzal, hogy törvényes joga alapján, például zálogjoggal vagy zálogjoggal vagy bajba kerülve, másik javának birtokában van. A tulajdonos gyenge helyzetben van, mert sürgősen szüksége van az árura. A gyengébbek erősebb követelései több, mint az igazságosak: ő pedig megfizeti az áru megszerzése érdekében. Egy ilyen tranzakció érvényteleníthető. Vissza tudja szerezni a felesleget: lásd Astley kontra Reynolds (1731) 2 Stra. 915 és Green kontra Duckett (1883) 11 QBD 275. Hozzá lehet tenni a "colore officii" eseteit is, amikor egy férfi hivatalos pozíciója vagy közfoglalkoztatása miatt erős alkupozícióban van. Arra támaszkodik, hogy többet nyerjen a gyengébbektől - akiknek sürgős szükségük van rá - többet, mint amennyi jogosan jár: lásd Pigott esetét, amelyet Lord Kenyon CJ idézett a Cartwright kontra Rowley (1799) 2 Esp. 723, 723-724; Parker kontra Bristol és Exeter Railway Co (1851) 6 Exch. 702 és Steele kontra Williams (1853) 8 Exch. 625. Ilyen esetekben az erősebb jóhiszeműen állíthatja követelését, és elhiszi, hogy jogosult követeléseit megfogalmazni. Lehet, hogy nem bűnös semmilyen csalásban vagy félrevezetésben. Az alkupozíció egyenlőtlensége - az egyik ereje és a másik sürgős szükséglete - érvénytelenné teszi a tranzakciót, és a befizetett pénzt vissza kell fizetni: lásd Maskell kontra Horner [1915] 3 KB 106.

A második kategória a "meggondolatlan tranzakció". Az ember olyan helyzetben van, hogy különleges gondozásra és védelemre szorul, és gyengeségét mégis kihasználja egy nála jóval erősebb, hogy vagyonát súlyosan alulértékelje. A tipikus eset a "várandós örökös" esete. De ez minden olyan esetre vonatkozik, amikor egy ember vagyonba kerül, vagy várhatóan bejut - és akkor sürgős szüksége van rá -, aki készpénzt ad neki érte, jóval a valós érték alatt, és így átadja neki az ingatlant. : lásd Evans kontra Llewellin (1787) 1 Cox 333. Annak ellenére, hogy nincs bizonyíték csalásra vagy félrevezetésre, a tranzakciót mégis félre kell tenni: lásd Fry kontra Lane (1888) 40 Ch.D. 312, 322, ahol Kay J. azt mondta:

"A döntések eredménye az, hogy ahol szegény és tudatlan embertől vásárolnak jelentős alulértéket, és az eladónak nincs önálló tanácsa, a részvénybíróság hatályon kívül helyezi az ügyletet."

Ez a második kategória állítólag kiterjed minden olyan esetre, amikor tisztességtelen előnyhöz jutottak az erősebb felek öntudatlan hatalomhasználatával a gyengébbekkel szemben: lásd a Halsbury -féle Laws of England, 3. kiadás idézett eseteket. 17 (1956), p. 682 és Kanadában a Morrison kontra Coast Finance Ltd (1965) 55 DLR (2d) 710 és a Knupp kontra Bell (1968) 67 DLR (2d) 256. A harmadik kategória az "indokolatlan befolyásolás", általában ún. Ezeket két osztályra osztják, amint azt Cotton LJ az Allcard kontra Skinner (1887) 36 Ch.D. 145, 171. Az elsők azok, amelyekben az erősebb bűnös valamilyen csalásban vagy jogtalan cselekedetben - kifejezetten azért, hogy valamilyen ajándékot vagy előnyt szerezzen a gyengébbtől. A második azok, ahol az erősebb nem bűnös semmilyen törvénytelen cselekedetben, hanem a közte és a gyengébb között fennálló kapcsolat révén valamilyen ajándékot vagy előnyt szerzett magának. Néha a kapcsolat olyan, hogy indokolatlan befolyásolás vélelmét kelti, mint például a szülő a gyermek felett, az ügyvéd az ügyfél felett, az orvos a beteg felett, a lelki tanácsadó a követőben. Máskor bizonyítani kell a bizalmi kapcsolat létezését. De mindegyikük számára az általános elv érvényesül, amelyet Lord Chelmsford LC a Tate kontra Williamson (1866) c. 55, 61:

"Ahol két személy olyan viszonyban áll, hogy miközben folytatódik, az egyik bizalmat szükségszerűen visszaveti, és a bizalomból természetes módon növekvő befolyást a másik birtokolja, és ezzel a bizalommal visszaélnek, vagy a befolyást gyakorolják ha előnyt szerez a bizalmas fél kárára, akkor az a személy, aki így él pozíciójával, nem jogosult megtartani az előnyt, bár az ügyletet nem lehetett volna felróni, ha nem létezett ilyen bizalmas kapcsolat. "

Ilyen eset volt a Tufton kontra Sperni [1952] 2 TLR 516.

A negyedik kategória az "indokolatlan nyomás". Ennek legmegfelelőbbje a Williams kontra Bayley (1866) LR 1 HL 200, ahol egy fiú váltólevélbe hamisította apja nevét, és ezáltal pénzt gyűjtött a bankból, amelynek mindketten ügyfelei voltak. A bank azt mondta az apának: . " Ekkor az apa a banknak fizette a vagyonát a bankjegy kifizetésével. A Lordok Háza úgy ítélte meg, hogy a vád érvénytelen a bank indokolatlan nyomása miatt. Lord Westbury a 218-219.

"Az a szerződés, amely biztosítékot nyújt egy másik adósságára, amely ellenszolgáltatás nélküli szerződés, mindenekelőtt olyan szerződés, amelynek a megkötő személy szabad és önkéntes képviseletén kell alapulnia."

Az indokolatlan nyomás további esetei azok, amikor az egyik fél tisztességtelen előnyt ír elő, amelynek a másiknak nincs más lehetősége, mint alávetni magát. Mint amikor egy munkáltató - az erősebb fél - építtetőt - a gyengébb felet - alkalmazott fel, hogy munkát végezzen érte. Amikor az építtető az esedékes összegek megfelelő kifizetését kérte (a munkások kifizetéséhez), a munkáltató nem volt hajlandó fizetni, hacsak nem kapott további előnyt. Stuart V.-C. azt mondta: „Ha egy olyan megállapodást kötöttek, amely önmagában is kemény és méltánytalan, a kényszerítő személy nyomásának körülményei között, akkor ez a bíróság félreteszi”: lásd Ormes kontra Beadel (1860) 2 Giff. 166, 174 (fordítva más alapon, 2 De GF & J. 333) és D&C Builders Ltd kontra Rees [1966] 2 QB 617, 625.

Az ötödik kategória a mentési megállapodások. Amikor egy hajót elsüllyedés veszélye fenyeget, és segítséget kér, a mentő erős alkupozícióban van. A bajba jutott hajóra sürgős szükség van. A pártokról nem mondhatjuk, hogy egyenlő feltételek mellett állnak. Az Admiralitás Bírósága mindig is elismerte ezt a tényt. Az "alapvető szabály" az

"ha a felek megállapodást kötöttek, a bíróság végrehajtja azt, kivéve, ha nyilvánvalóan igazságtalan és igazságtalan; de ha nyilvánvalóan igazságtalan és igazságtalan, akkor a bíróság figyelmen kívül hagyja, és eldönti, hogy mi a tisztességes és igazságos."

Lásd: Akerblom kontra Price (1881) 7 QBD 129, 133, Brett LJ, a The Port Caledonia és The Anna [1903] 184. oldal feltűnő ügyében , amikor a mentő nem volt hajlandó kötéllel segíteni, kivéve, ha 1000 fontot fizettek neki. .

Az általános elvek

Összegyűjtve azt javaslom, hogy mindezen esetekben egyetlen szál fusson. Az "alkupozíció egyenlőtlenségén" nyugszanak. Ennek értelmében az angol törvény mentességet ad annak, aki független tanácsadás nélkül nagyon tisztességtelen feltételekkel köt szerződést, vagy súlyosan nem megfelelő ellenszolgáltatás fejében ad át tulajdont, ha alkuereje súlyosan sérült saját szükségletei vagy vágyai, vagy saját tudatlansága vagy gyengesége miatt, párosulva a másik által vagy javára hozott indokolatlan befolyásokkal vagy nyomásokkal. Amikor az "indokolatlan" szót használom, nem azt akarom sugallni, hogy az elv bármilyen jogsértés bizonyításától függ. Aki tisztességtelen előnyt ír elő, azt kizárólag saját érdeke mozgathatja, és nincs tudatában a másiknak okozott szorongásnak. Kerültem minden utalást arra is, hogy az egyik akaratát a másik "uralja" vagy "legyőzi". Aki extrém szükségben van, tudatosan beleegyezhet a legritkább alkuba, pusztán a szorítások enyhítésére. Ismét nem akarom azt sugallni, hogy minden ügyletet független tanácsok mentenek meg. De ennek hiánya végzetes lehet. Ezen magyarázatokkal remélem, hogy ez az elv megtalálható az esetek összeegyeztetésére. A jelen ügyre alkalmazva a következőket venném észre:

(1) A banktól elköltött ellenszolgáltatás durván nem volt megfelelő. A fiú társaságának komoly nehézségei voltak. A folyószámlahitel a 10.000 font határán volt. A bank úgy ítélte meg, hogy a meglévő biztonság nem elegendő. A további biztonság érdekében az apát arra kérte, hogy a házat - egyedüli vagyonát - a lehető legteljesebb mértékben felszámítsa. 10.000 fontot ért. A díj 11 ezer font volt. Ez a bank javát szolgálta. De egyáltalán nem az apa javára, sőt a társaság érdekében. A bank nem ígérte a folyószámlahitel folytatását vagy növelését. Éppen ellenkezőleg, a folyószámlahitel csökkentését követelte meg. A társaság csupán rövid pihenőt kapott a közelgő végzet elől.

(2) A bank és az apa kapcsolata bizalom és bizalom volt. A bank tudta, hogy az apa erre hallgatólagosan támaszkodva tanácsot ad neki a tranzakcióról. Az apa bízott a bankban. Ez nagy befolyást adott a banknak az apára. A bank azonban megbukott ebben a bizalomban. Ez lehetővé tette az apa számára, hogy tönkre tegye a házat.

(3) Az apa és fia közötti kapcsolat olyan volt, ahol az apa természetes vonzódása nagy hatással volt rá. Természetesen szeretett volna engedelmeskedni fia kérésének. Bízott a fiában.

(4) Összeférhetetlenség alakult ki a bank és az apa között. A bank azonban nem vette észre. Azt sem javasolta, hogy az apa független tanácsot kapjon. Ha az apa az ügyvédjéhez - vagy bármely üzletemberhez - ment volna, kétségtelen, hogy bármelyikük azt mondja: "Nem szabad ebbe az ügyletbe belemenni. semmi haszna az Ön számára. A társaság olyan veszélyes állapotban van, hogy nem szabad ezt tennie. "

Úgy gondolom, hogy ezek a megfontolások az általam megfogalmazott elvekbe illesztik ezt az esetet. De abban az esetben, ha ez az elv téves, azt is mondanám, hogy az ügy a Cotton LJ által az Allcard kontra Skinner, 36 Ch.D. 145., 171. Nincs kétségem afelől, hogy a bankigazgató -helyettes a legnagyobb jóhiszeműséggel járt el, és egyenes és valódi volt. Valóban az apa mondta. De minden kétséget kizáróan a bank érdekeiben járt el - hogy további biztosítékot szerezzen a rossz adósságra. Olyan bizalmi kapcsolat alakult ki közöttük, hogy a banknak semmiképpen sem kellett volna a kezébe söpörnie egyetlen fennmaradó vagyonát - anélkül, hogy önálló tanácsot kapott volna. Ennélfogva megengedném ezt a fellebbezést.

Sachs LJ úgy ítélte meg, hogy a jogosulatlan befolyás vélelmét nem cáfolták meg, mert Herbertet nem tanácsolták önállóan. A bank kezébe adta magát. Tudomásul vette a felperes engedményét, miszerint „az ügyletek szokásos menetében, amelyekkel az ügyfél garantálja egy harmadik fél kötelezettségeit, a kapcsolat nem jön létre”.

Ha „különleges kapcsolat fennállását állapították meg, akkor a releváns befolyás bármilyen lehetséges felhasználását, tekintet nélkül az azt birtokló személy szándékára, visszaélésnek tekintik a vizsgált ügylettel kapcsolatban - kivéve, ha bebizonyosodott, hogy a bizalmi gondoskodás teljesül, vagy az ügylet valóban a befolyásolt személy javát szolgálja. ”

Nem adtak tanácsot független vélemény megszerzésére; éppen ellenkezőleg, Mr. Head úgy döntött, hogy saját nézeteit fejti ki a társaság ügyeiről, és ezt a tanfolyamot választja ... „Tehát„ a bizalmi gondosságra vonatkozó kötelezettség megszegése nyilvánvaló ”. És bár a bank tanácsadója „némileg végítélettel sürgette”, hogy a banki gyakorlatot súlyosan érintik, elbocsátották. Nem volt hajlandó véleményt nyilvánítani Lord Denning diktálásáról.

Cairns LJ egyetértett.

Jelentőség

Beale összefoglalása szerint Bishop és Furmston Lord Denning MR négy követelményt irányoztak elő. Ezek szerint a szerződés érvénytelenné válhat, ha (1) a feltételek nagyon tisztességtelenek, vagy a megfontolás nem megfelelő (2) az alkupozíciót rontja a szükség, a tudatlanság vagy a gyengeség (3), és nem feltétlenül tudatosan, hanem a nyomásgyakorló, és (4) nem voltak független tanácsok, amelyek általában halálosak voltak. Ezeket a követelményeket a bíróságok nem mindig látták jó fényben; a Pao On kontra Lau Yiu Long Lord Scarman kijelentette, hogy a megállapodások egyszerűen nem vonhatók vissza , mert "azokat az erőfölényes alkupozíció tisztességtelen felhasználásával szerezték be", és a National Westminster Bank plc kontra Morgan ügyben [1985] 1 Minden ER 821 Scarman közvetlenül megtagadta Denning elveinek érvényesítését, és azt is megkérdezte, hogy szükség van -e rájuk az 1974. évi fogyasztói hitelről szóló törvényben biztosított szerződéses felek által biztosított törvényi védelem miatt .

Lord Denning MR azt az elvet is alkalmazni akarta, amikor (1) a szerződést újratárgyalták, a D&C Builders kontra Rees (2) a kártérítési igényt rendezték, az Arrale kontra Costain Civil Engineering Ltd [1976] 1 Lloyd's Rep 98 (3) mentességi záradékot tisztítási szerződésben szabványos formában, Levison kontra Patent Steam Carpet Cleaning Co. Ltd [1978] QB 69; és az egyetlen határ az volt, amikor az alku „az erők szokásos kölcsönhatásának eredménye” ( Bundy , 336).

Lásd még

Amerikai esetek
Kényszerítés
Illetéktelen befolyás
Meggondolatlanság

Megjegyzések

Hivatkozások

  • McKendrick, Ewan (2007). Szerződésjog (7. kiadás). Macmillan palgráf. ISBN 978-0-230-01883-9.
  • Beale, Bishop és Furmston, Szerződés: Ügyek és anyagok (OUP 2008) 954-963
  • H Collins , A szerződési jog: jog a kontextusban (CUP 2003) 144
  • Slayton, „Az egyenlőtlen alku doktrínája” (1976) 22 McGill Law Journal, 94., 106., azt mondja, hogy ez túlmutat az indokolatlan befolyáson, mivel (1) nincs szükség bizalmas kapcsolatra vagy bizalmi kötelességre (2) a jogosulatlan befolyást nem kell bizonyítani tény, de vélelmezhető, ha az alkupozíció csökken, és a feltételek tisztességtelenek, vagy az ellenszolgáltatás durván nem megfelelő
  • Waddams, „A felelőtlenség a szerződésekben” (1976) 39 Modern Law Review 369 támogatta ezt az elvet.

Külső linkek