Elővásárlási jog - Right of first refusal
Az elővásárlási jog ( ROFR vagy RFR ) olyan szerződéses jog , amely annak birtokosának lehetőséget ad arra, hogy üzleti ügyletet kössön valaminek a tulajdonosával, meghatározott feltételek szerint, mielőtt a tulajdonos jogosult lenne az adott ügyletet harmadik féllel megkötni. Az első visszautasítási jognak legalább három félnek kell lennie: a tulajdonosnak, a harmadik félnek vagy a vevőnek és az opció birtokosának. Általánosságban elmondható, hogy a tulajdonosnak ugyanazt az ajánlatot kell tennie az opció birtokosának, mielőtt a vevőnek ajánlatot tenne. Az elsőbbségi jog fogalmában hasonló a vételi opcióhoz .
A ROFR szinte bármilyen eszközre kiterjedhet , beleértve az ingatlant , a személyes vagyont , a szabadalmi engedélyt, a forgatókönyvet vagy a vállalkozás iránti érdeklődést. Ez magában foglalhatja azokat az üzleti tranzakciókat is , amelyek nem szigorúan eszközök, például a közös vállalkozásba való belépés jogát vagy a disztribúciós megállapodást. A szórakoztatásban egy koncepció vagy forgatókönyv elővásárlási joga megadná a tulajdonosnak azt a jogot, hogy először filmet készítsen, míg az ingatlanban az elővásárlási jog ösztönözné a bérlőt arra, hogy jobban vigyázzon bérelt lakására. esetben a jövőben felmerül a vásárlás lehetősége. A tulajdonos csak akkor vásárolhatja meg más felek számára, ha a tulajdonos elutasítja.
Mivel a ROFR szerződéses jog, a tulajdonos jogsértési jogorvoslata általában a kártérítésre korlátozódik . Más szavakkal, ha a tulajdonos eladja az eszközt egy harmadik félnek anélkül, hogy felajánlaná a tulajdonosnak a megvásárlásának lehetõségét, akkor a tulajdonos kártérítési keresetet indíthat a tulajdonos ellen, de nehezen tud bírósági végzést szerezni az eladás leállítására vagy visszavonására. . Bizonyos esetekben azonban az opció olyan tulajdonjoggá válik, amely felhasználható a nem megfelelő eladás érvénytelenítésére.
A ROFR felmerül a válási ügyekben tett látogatási megállapodásokban / megrendelésekben is. Ilyen esetekben a ROFR megkövetelheti, hogy a gondnokság alatt álló szülő felajánlja a szülői időt a nem őrizetben lévő szülőnek (ahelyett, hogy egy gyermeket harmadik fél felügyelne), bármikor, amikor a gondnokság alatt álló szülő vagy családja nem képes gyakorolni joga a szülői időhöz (például ha a gyámházi szülőnek ki kell utaznia a városból). Ilyen körülmények között a megsértés a megvetés megállapítását és a megvetés esetleges orvoslását eredményezheti.
A ROFR abban különbözik az első ajánlattételi jogtól (ROFO, más néven első tárgyalási jog), hogy a ROFO csupán arra kötelezi a tulajdonosot, hogy a többi féllel folytatott tárgyalás előtt kizárólagos jóhiszemű tárgyalásokon vegyen részt a jogtulajdonossal. A ROFR egy tranzakció pontos vagy hozzávetőleges feltételekkel történő megadásának lehetősége. A ROFO pusztán tárgyalási megállapodás.
Példák
ROFR: Abe tulajdonosa egy háznak, Bo pedig felajánlja, hogy megvásárolja azt a házat egymillió dollárért. Carlnak azonban elsőbbségi joga van a ház megvásárlásához. Ezért mielőtt Abe eladná a házat Bo-nak, először fel kell ajánlania Carlnak azt az egymillió dollárt, amelyért Bo hajlandó megvásárolni. Ha Carl elfogadja, Bo helyett megveszi a házat. Ha Carl elutasítja, Bo most megvásárolhatja a házat a javasolt egymillió dolláros áron.
ROFO: Carl ROFO-t tart ROFR helyett. Mielőtt Abe tárgyalást folytathatna Bo-val, először meg kell próbálnia eladni a házat Carlnak, bármilyen feltételekkel Abe hajlandó eladni. Ha megegyeznek, Abe eladja a házat Carlnak. Ha azonban kudarcot vallanak, Abe szabadon kezdhet új tárgyalásokat a Bo-val az ár vagy a feltételek korlátozása nélkül.
Változatok
Az alábbiak az összes variációt az alap ROFR-ről:
- Időtartam : A ROFR időtartama korlátozott. Például Abe-nak csak az első öt évben kell ajánlatot tennie Carlnak bármely javasolt eladásra. Ezt követően a jog lejár, és Abe-nek nincs további kötelezettsége Carl felé.
- Kivételt képeznek bizonyos tranzakciók. Az Abe eladhatja vagy átruházhatja az ingatlant egy holdingnak, vagyonkezelőnek, családtagoknak stb., Anélkül, hogy előbb felajánlotta volna Carlnak. Az új tulajdonosokra azonban továbbra is a jog vonatkozik.
- Átruházhatóság : Carl Dave-hez rendelheti ROFR-jét. Abe-nek most fel kell ajánlania Dave-nek az ingatlan megvásárlásának lehetőségét Carl helyett. Nem minden ROFR átruházható; némelyik az eredeti tulajdonos személyes.
- Első értékesítéskor megszűnt: ha Abe eladja az ingatlant Bo-nak, mert Carl elutasítja a jogot, az ingatlanra már nem vonatkozik a jog. Bo újra értékesítheti a ROFR-től.
- Elutasított / elbukott gyakorlat esetén megszűnt: ha Abe azt javasolja, hogy adják el az ingatlant Bo-nak, és Carl elutasítja, vagy ha Carl elfogadja, de nem tudja befejezni a tranzakciót, akkor a jog megszűnik, függetlenül attól, hogy Abe végül eladja-e az ingatlant.
- Perzisztens : a fenti kettővel ellentétben ebben az esetben a jog az ingatlannal fut, és megköti az új vásárlót. Ha Abe eladja az ingatlant Bo-nak, Bo-nak először Carlnak kell felajánlania az ingatlant, csakúgy, mint Abe, ha Bo újra el akarja adni.
- Ajánlat és elfogadás feltételei : meghatározott határidők, eljárások és űrlapok szükségesek lehetnek. Például Abe-nak "eladási értesítést" kell küldenie Carlnak. Carlnak 30 napja van az elfogadásra vagy az elutasításra, a válasz elmulasztása elutasításnak számít. Carlnak ezután le kell zárnia a tranzakciót, különben ez sikertelen kísérletnek számít.
- Korlátozott időtartam a tranzakció lezárásához : Abe felajánlja az ingatlant Carlnak a ROFR alapján, és Carl elutasítja. Abe most 60 nap áll rendelkezésére, hogy lezárja a tranzakciót Bo-val. Ha 60 napon belül nem tud bezárni, Abe újra fel kell ajánlania Carlnak, mielőtt tovább folytatná Bo-t.
- Helyettes vevő megengedett : Abe felajánlja az ingatlant Carlnak, aki elutasítja. Ezután Abe szabadon eladhatja Bo-nak, de ezt elmulasztja. Abe ugyanezen feltételek mellett eladhatja az ingatlant Erinnek, anélkül, hogy újból odaadná Carlnak.
- Nincs függőben lévő tranzakció szükséges : Abe egymillió dollárért el akarja adni a házat, de még nem azonosított vevőt. Előkészíti a javasolt értékesítési feltételeket, és ezeket a feltételeket kínálja fel Carlnak. Ha Carl elutasítja, akkor Abe vásárolhat.
- Enyhe változtatások megengedettek a gyakorlatban : Abe megállapodást köt Bo-val, felszólítva Bo-t, hogy tegyen le 30% -os előleget, végezzen bizonyos ellenőrzéseket és zárja le a tranzakciót 20 napon belül. Ilyen feltételek mellett kínálja fel Carlnak. Carl elfogadja, de jogosult ragaszkodni a 20% -os előleghez és a 30 napos záróidőszakhoz.
- Apró variációk megengedettek : Abe egymillió dollárért kínálja a házat Carlnak, aki elutasítja. Ezután Abe tranzakciót köt Bo-val, de a letéti eljárás során Bo hibát és több hibát fedez fel. Az Abe jogosult 20 000 dollárral leárazni az árat, hogy lezárja az eladást Bo-val, anélkül, hogy 980 000 dollárért kellene átadnia a házat Carlnak.
- Folyamatos : a folyamatos elsőbbségi jog megfogalmazható úgy, hogy továbbra is éljen, még a végtelen lehetőségek ellenére is, amelyek elutasultak.
Sok más variáció lehetséges. A teljes körűen kidolgozott ROFR az összes típusú és még több kérdéssel foglalkozik, és értékes vagy összetett tranzakciók esetén az ügyletet tárgyalják és felülvizsgálják az üzleti ügyletek ügyvédei. Sok ROFR azonban nincs teljesen meghatározva. Még a legjobban megalkotott ROFR-megállapodásoknak is nagy a vita és a pereskedés kockázata, mert olyan jövőbeni ügyleteket és eseteket várnak el, amelyek nem ismerhetők fel, amikor a ROFR keletkezik.
A kockázati tőkében
A kockázatitőke-ügyleteknél az elsőbbségi jog egy olyan adatlap- rendelkezés, amely lehetővé teszi a társaság meglévő befektetőinek, hogy elfogadják vagy elutasítsák a társaság által kínált részvényvásárlást, mielőtt harmadik felek hozzáférnek az ügylethez. A rendelkezés fő célja annak lehetővé tétele, hogy a befektetők megakadályozzák a tulajdonosok hígulását, mivel a társaság további tőkét gyűjt. A rendelkezés általában mentesít bizonyos típusú részvényeket, például az alkalmazottak csoportjában lévő részvényeket, vagy a berendezéskölcsönzőknek vagy -bérbeadóknak kibocsátott részvényeket. Az induló vállalatoknak javasoljuk, hogy próbálják meg tárgyalni ezt a jogot, mert ez lehetővé teszi a meglévő befektetők számára, hogy erősebb (potenciálisan negatív) jeleket küldjenek az új befektetőknek, és következésképpen lenyomják a vállalat értékelését.